Góp vốn bằng tài sản có phải xuất hóa đơn? Hồ sơ, thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định, cách hạch toán vốn góp bằng tài sản cố định đối với bên nhận vốn góp và góp vốn bằng TSCĐ như thế nào? Kế toán Thiên Ưng xin hướng dẫn chi tiết theo Luật DN, luật thuế GTGT mới nhất hiện hành.
I. Thủ tục hồ sơ góp vốn bằng TSCĐ:
Theo điều 34, 35 và 36 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 quy định tài sản góp vốn:
"Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài"
II. Hóa đơn chứng từ đối với tài sản góp vốn:
Theo điểm e khoản 3 điều 13 của Nghị định 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 thì::
"e) Trường hợp góp vốn bằng tài sản của tổ chức, cá nhân kinh doanh tại Việt Nam để thành lập doanh nghiệp thì không phải lập hóa đơn mà sử dụng các chứng từ biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản, biên bản định giá tài sản kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản."
Và theo điểm a khoản 7 điều 5 của Nghị định 123/2020/NĐ-CP thì:
"a) Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp phải có: biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng liên doanh, liên kết; biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật), kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản."
Căn cứ các quy định nêu trên, Hồ sơ góp vốn bằng TSCĐ gồm:
1. Nếu là cá nhân, tổ chức không kinh doanh:
Theo khoản 13 điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013: Nguyên tắc khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào:
13. Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản.
- Trường hợp tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận thì trị giá vốn góp được xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế GTGT; Bên nhận vốn góp được kê khai khấu trừ thuế GTGT ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn.
+) Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là:
- Biên bản chứng nhận góp vốn
- Biên bản giao nhận tài sản.
2. Nếu là tổ chức, cá nhân kinh doanh góp vốn để thành lập doanh nghiệp:
+) Tài sản góp vốn vào DN phải có:
- Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh,
- Hợp đồng liên doanh, liên kết;
- Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật),
- Kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.
3. Góp vốn bằng TSCĐ có phải kê khai thuế GTGT không?
Theo khoản 7 điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ tài chính:
Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế trong các trường hợp sau:
a) Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn vào DN phải có: biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng liên doanh, liên kết; biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật), kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.
III. Góp vốn bằng tài sản có phải xuất hóa đơn?
Theo điểm e khoản 3 điều 13 của Nghị định 123/2020/NĐ-CP nêu trên và:
Theo Công văn số 72271/CT-TTHT ngày ngày 16/09/2019 của cục thuế thành phố Hà Nội:
"Căn cứ các quy định trên, Cục Thuế TP Hà Nội trả lời theo nguyên tắc như sau:
1. Về xuất hóa đơn khi góp vốn thành lập doanh nghiệp:
Trường hợp Công ty cổ phần Bao bì Việt Nam (sau đây gọi tắt là Công ty) thực hiện góp vốn bằng tài sản cố định để thành lập công ty con thì Công ty không phải xuất hóa đơn, kê khai, nộp thuế GTGT khi góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 7 Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính."
Theo công văn số 32670/CTHN-TTHT của Cục thuế TP. Hà Nội ngày 11/7/2022 V/v chính sách thuế đ/c việc góp vốn, nhận góp vốn
IV. Cách hạch toán góp vốn bằng tài sản cố định:
1. Nếu là cá nhân góp vốn vào thành lập Doanh nghiệp
- Khi DN thực nhận vốn góp bằng TSCĐ của các chủ sở hữu:
Nợ các TK 211 (theo giá thỏa thuận)
Có TK 4111- Vốn góp của chủ sở hữu
2. Nếu là Công ty góp vốn liên doanh, liên kết vào DN khác:
a. Bên nhận tài sản góp vốn:
- Khi DN thực nhận vốn góp bằng TSCĐ của các DN khác:
Nợ các TK 211 (theo giá thỏa thuận)
Có TK 4111- Vốn góp của chủ sở hữu
b. Bên góp vốn bằng tài sản:
- Khi góp vốn vào công ty con, liên doanh, liên kết bằng TSCĐ hữu hình (có 2 trường hợp như sau):
+) Trường hợp giá trị ghi sổ hoặc giá trị còn lại của tài sản đem đi góp vốn nhỏ hơn giá trị do các bên đánh giá lại, kế toán phản ánh phần chênh lệch đánh giá tăng tài sản vào thu nhập khác, ghi:
Nợ TK 222 - (theo giá trị đánh giá lại)
Nợ TK 214 - Hao mòn TSCĐ
Có các TK 211 - TSCĐ hữu hình (nguyên giá)
Có TK 711 - Thu nhập khác (số chênh lệch giữa giá đánh giá lại lớn hơn giá trị còn lại của TSCĐ).
+) Trường hợp giá trị ghi sổ hoặc giá trị còn lại của tài sản đem đi góp vốn lớn hơn giá trị do các bên đánh giá lại, kế toán phản ánh phần chênh lệch đánh giá giảm tài sản vào chi phí khác, ghi:
Nợ TK 222 - (theo giá trị đánh giá lại)
Nợ TK 214 - Hao mòn TSCĐ
Nợ TK 811 - Chi phí khác (số chênh lệch giữa giá đánh giá lại nhỏ hơn giá trị còn lại của TSCĐ)
Có các TK 211 - TSCĐ hữu hình (nguyên giá)
Chi tiết về việc hạch toán các bạn có thể xem tại: Cách hạch toán tài sản cố định - Tài khoản 211 theo Thông tư 133
Kế toán Thiên Ưng xin chúc các bạn thành công! Nếu các bạn muốn tìm hiểu sâu hơn về các nghiệp vụ kế toán, thực hành lập báo cáo tài chính, có thể tham gia: Lớp học thực hành kế toán
-------------------------------
